南方建材股份有限公司第四届董事会2010年第一次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    南方建材股份有限公司第四届董事会2010年第一次临时会议于2010年1月9日以通讯方式召开，会议通知于2010年1月6日由公司董事会秘书处以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
    一、审议《关于合资组建湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司的议案》（具体内容详见公司2010-03公告）
    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。该议案属关联交易，关联董事舒良勇先生回避了表决。
    公司独立董事对此关联交易事项表示事前认可，并发表了独立董事意见，认为成立合资公司的关联交易事项有利于进一步深化钢企合作,完善本公司分销网络建设,提高主营业务市场占有率，符合公司拓展中西部市场的战略需要,符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    该议案需提交公司下次股东大会审议。
    二、审议《关于公司与浙江物产国际贸易有限公司、Art Garden Holdings Limited签署<股份认购协议之补充协议>的议案》
    根据2009年6月16日召开2009年第一次临时股东大会决议："授权公司董事会制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、上市协议、聘用中介机构的协议等"，董事会同意公司与浙江物产国际贸易有限公司、Art Garden Holdings Limited签署《股份认购协议之补充协议》，针对原《股份认购协议》修订如下：
    第一条关于"发行价格和认购"条款，解除《股份认购协议》第2.2条"发行价格和认购"第3项约定的有关认购价格调整条款，即 "各方谨此同意，在本协议签署日至交割日前的任何期间，若因市场环境等客观因素发生重大不利变化，出现持续20个交易日股票交易均价低于本次非公开发行发行价格20%（即4.69元/股）时，各方协商一致后可以重新选定定价基准日，调整确定新的发行价格"条款；
    第二条关于"违约责任"条款，补充增加下述条款分别作为原《股份认购协议》第12.3条和第12.4条："尽管有上述约定，为避免歧义，各方一致同意，在《股份认购协议》生效后，乙方或丙方若未按约定支付认购价款的，应向甲方支付相当于认购价款额20％的违约金；并且，每延迟一日，乙方或丙方应按照未支付认购价款额的0.02%向甲方支付违约金。违约方应在守约方提出书面赔偿要求后30日内向守约方进行充分及时地赔偿。"
    该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。该议案属关联交易，关联董事张国强先生、戴建成先生、姚芳女士、袁仁军先生、朱国洋先生回避了表决。
    三、审议《关于聘任公司副总经理的议案》
    根据工作需要和总经理提名，董事会决定聘任桂青先生为南方建材股份有限公司副总经理,任期至公司第四届董事会任期届满时止。
    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    特此公告
    南方建材股份有限公司董事会
    二0一0年一月十三日
    附：简历
    桂青先生, 1973年2月出生, 江苏宜兴人，中共党员，大学本科文化，学士学位。历任浙江省金属材料总公司业务员、浙江物资产业（集团）总公司进出口分公司综合部专员、浙江物产国际贸易有限公司总经办副主任、浙江物产国际贸易有限公司控股子公司浙江瑞达汽车销售服务有限公司总经理，现任南方建材股份有限公司总经理助理兼汽车事业部总经理。桂青先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    证券代码：000906     证券简称：南方建材    公告编号：2010-03
    南方建材股份有限公司
    对外投资公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    （1）对外投资的基本情况：
    为贯彻落实围绕企业发展战略方向，积极响应国家中部崛起战略布局和拉动内需政策,抓住长株潭城市群建设的良好契机，完善和加强湖南市场钢材经营业务，与钢厂建立互补型营销的经营发展思路，公司拟在湖南省长沙市与全资子公司浙江中拓锰业有限公司（以下简称"浙江中拓"）与涟源钢铁集团有限公司（以下简称"涟钢集团"）、湖南金远投资有限公司（以下简称"金远投资"）共同出资设立合资公司。
    （2） 董事会审议投资议案的表决情况：
    2010年1月9日，本公司第四届董事会2010年第一次临时会议审议通过了《关于合资组建湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司11名董事会成员中，1名董事回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票，本次投资获得董事会审议通过,尚需提交公司下次股东大会审议批准。
    （3）本次投资构成关联交易:
    公司本次成立合资公司的投资方之一涟钢集团系湖南华菱钢铁集团有限责任公司（简称"华菱集团"）的控股子公司，华菱集团持有本公司9.72%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，涟钢集团与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
    二、交易对方介绍
    （一）涟源钢铁集团有限公司
    1、基本情况
    公司名称：涟源钢铁集团有限公司
    住所：湖南省娄底市娄星区
    法定代表人：郑柏平
    注册资本：人民币捌亿壹仟壹佰柒拾陆万肆仟柒佰元整
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：1997年11月20日
    主要经营范围：钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；发电、交通运输；机械加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品经营；信息设备维修、经营；建安设计等。
    2、控股股东及实际控制人情况：
    涟钢集团的控股股东为华菱集团，持有涟钢集团85%的股权，实际控制人为湖南省国资委。
    公司名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
    法定代表人：李效伟
    住所：湖南省长沙市芙蓉中路269号华菱大厦22楼
    注册资本：人民币20亿元
    企业性质：国有独资
    经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的出口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。
    华菱集团系湖南省人民政府授权经营国有资产的大型企业集团，持有本公司9.72%的股权，涟钢集团与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
    3、财务状况：2008年度，涟钢集团实现营业收入301854万元，利润总额22664万元。截至2009年11月30日，涟钢集团总资产771392万元，负债 491132万元，净资产280260万元。
    （二）湖南金远投资有限公司的基本情况
    公司名称：湖南金远投资有限公司
    住所：长沙市雨花区劳动西路528号建鸿达现代华都家园综合楼21楼2108房
    法定代表人：丁书元
    注册资本：人民币伍仟万元整
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2010年1月8日
    经营范围：法律、行政法规和政策允许的实业投资；建筑材料（不含硅酮胶）、五金交电的销售。
    金远投资的控股股东为自然人丁书元先生，持有金远投资80%的股权。丁书元先生之妻彭珊女士持股88%的湖南金远钢材有限公司(简称"金远钢材")系涟钢集团的长期经销商。金远钢材拟注销，由金远投资承接金远钢材的全部业务。
    三、投资标的基本情况
    1、出资方式
    合资公司各股东均以现金方式出资。
    2、标的公司基本情况：
    （1）名称：湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司（以工商部门最终核准名称为准）
    （2）住所：长沙市
    （3）注册资本：6000万元。股东及股本结构：
    股东名称    出资额出资比例
    本公司      2400万40%
    涟钢集团      2460万41%
    金远投资       600万10%
    浙江中拓       540万9%
    （4）经营范围：
    合资公司经营范围暂定为：钢材贸易、剪切、加工配送及仓储物流等(以工商部门核定的经营范围为准)。经营期限10年。
    四、对外投资合同的主要内容
    本公司及浙江中拓与涟钢集团、金远投资拟签订《合资组建"湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司"协议书》（以下简称"《协议书》"），决定在湖南省长沙市投资设立合资公司(待《协议书》正式签署后进一步补充披露) 。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事关于该关联交易的事前认可：
    该关联交易事项能充分利用关联方资源渠道优势，稳固公司构建的供应-分销互补型营销合作体系，符合公司经营业务的发展需要，公司独立董事对此关联事项表示事前认可。
    2、独立董事关于该关联交易的独立意见：
    公司成立合资公司的关联交易事项有利于进一步深化钢企合作,完善公司分销网络建设,提高主营业务市场占有率，符合公司拓展中西部市场的战略需要,符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    该关联交易事项的董事会表决程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
    (一)对外投资设立子公司的目的
    本公司在开拓中西部优势省份及地区的钢铁贸易业务的同时，将继续完善和加强湖南本土市场的钢材贸易业务，本次投资意在抓住中部崛起及长株潭城市群建设的契机，通过联合涟钢集团的资源优势和发挥本公司所具有的管理、资本、渠道优势及运营管理经验，准确把握市场需求与变化，及时跟进市场，提高产品的市场竞争力，在稳定现有经销渠道的基础上，不断拓展终端客户，使合资公司成为湖南省内具有较强竞争力的钢铁加工贸易企业。
    (二)对外投资设立子公司存在的风险
    钢材价格受市场供求关系、原材料价格等多方面因素变动的影响，短期可能出现大幅涨跌变化，价格与销量的不确定性风险是设立钢铁销售子公司面临的最主要风险。其次是管理风险，本公司缺乏与外部股东合资运作销售公司的实践经验。本公司将加强对钢材价格影响因素的研究、跟踪和预测，合理配置库存规模，保持良好的流动性和较快的周转率；通过期货市场开展套期保值业务，合理规避风险或锁定利润。本公司还将通过聘请专业人员管理和运营子公司，运用先进的信息化管理手段（SAP系统），加强内控制度的执行力度，达到规避风险的目的。
    （三）对外投资设立子公司对本公司的影响
    公司及全资子公司与涟钢集团、金远投资共同出资在长沙设立合资公司既属于公司正在开发建设中西部六省一市钢铁产品分销网络的一部分，也是公司进一步扩大本土知名度的需要。通过合资公司，充分利用各方在资源渠道、销售渠道、需求规模、营销能力等方面的优势，将稳固公司与涟钢集团构建的资源供应-分销互补型营销合作体系，深化与涟钢集团所构建的战略合作关系，更好地为当地客户提供多品种组合配供服务，提高市场占有率，有利于做强做大本公司钢铁贸易业务。
    七、备查文件
    1、公司第四届董事会2010年第一次临时会议决议；
    2、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函；
    3、独立董事关于公司涉及关联交易事项的独立董事意见。
    有关本次对外投资的进展情况，公司将持续、及时进行披露。
    特此公告
    南方建材股份有限公司董事会
    二○一○年一月十三日